Экранизация «Ярмарки тщеславия» Уильяма Теккерея, фильм принято считать открывающим эпоху настоящего цветного кино.
Бекки и Амелия — одноклассницы. Бекки из очень бедной семьи, Амелия — из богатой, и дружба с такой девочкой для Бекки — большая роскошь. Ей удается втереться в доверие к Амелии, сблизившись не только с ней, но и со многими ее друзьями и родственниками. Бекки пытается пробиться в высший свет, используя многие средства. Но все это приводит к весьма печальному финалу.