Окончен бой за очередной населенный пункт. Во взводе Бориса Костяева, одного из двух главных героев оперы, потери небольшие, но погиб ротный командир. Боевой товарищ Филькин считает, что ротным теперь должен стать Борис. Есть потери и среди гражданских. На лейтенанта Костяева огромное впечатление производит рассказ о двух стариках — пастухе и пастушке, погибших при артобстреле. В последнюю минуту жизни они пытались защитить, прикрыть друг друга от осколков, да так и лежат теперь на земле, обнявшись.
На поле боя Смерть собирает свою страшную жатву. Тут и расстрелянные своими же командирами немецкие солдаты, и немецкий генерал, пустивший пулю себе в висок, не желая бросить своих подчиненных, и единственный выживший — его денщик. Советские командиры по достоинству оценили героизм вражеского генерала. Командующий приказал похоронить его с воинскими почестями.