Основано на книге Александра Мирера «Главный полдень».
1980-е. В окрестностях небольшого советского городка, расположенного в районе мощного радара системы ПРО, падает загадочный объект. Самые обычные шестиклассники Леха (Матвей Кулагин), Толя (Георгий Пытьев) и Сема (Ростислав Харин) отправляются на поиски метеорита в предвкушении славы и известности. Во время блужданий по лесу Леха теряется. Поиски в лесу силами милиции запускают цепь событий, которые приводят к контакту одного из местных жителей с чем-то очень странным. Вскоре в городе начинают происходить загадочные события и одними из первых на них обращают внимание те самые школьники. Они замечают, что людей словно подменили и ведут эти «подмененные» себя крайне подозрительно.
Метеорит на самом деле оказывается кораблем пришельцев, которые начинают тайно подчинять себе горожан. Их главная цель — захват военной части с мощным радаром. После этого с радара будет послан сигнал о начале большого вторжения. Постепенно большая часть взрослых в городе переходит под контроль пришельцев, которые постепенно реализуют свой исходный план. Всех остальных людей они гипнотизируют и сгоняют в бомбоубежище. Но неожиданно выясняется, что дети и подростки имеют иммунитет к подчиняющей разум технологии. Так молодежь остается одна в пустом захваченном городе. Леха и его друзья понимают, что теперь только они смогут остановить пришельцев и разрушить их планы.