Бизнесмены Форст (Марли) и Фредди (Дрейпер) валяют дурака в компании подобранной в баре Дженни (Роулендс), а жена Форста Мария (Карлин) отдается Чету (Кассел), тоже первому встречному. Ночь, когда заурядные обыватели средних лет сходят с ума и, словно шутя, полосуют свою жизнь по живому.

«Лица» берут зрителя за горло и бросают в самое сердце еще не очень понятной, но уже слишком далеко зашедшей истории — в чужую жизнь. Времени обжиться в ней уже нет, как нет возможности у самих героев, что бы им ни ме­рещилось, начать ее заново. Фильм начинается с полуслова, с полужеста: успеть бы прыгнуть на заднее сиденье машины, в которой загулявшие «мальчики» мчатся на поиски: чего — они и сами не знают. Жизнь героев уже пройдена до середины и идет вразнос. Как и они, «Лица» больны циклотимией. Cудорожное веселье сменяется грустью, грусть — отчаянием. Объятия — суицидом, потасовка — объятиями. Все предчувствуют неизбежное утреннее похмелье и отказываются в него верить. Но крупные планы их лиц не способны врать, они выдают чистоту, растерянность, одиночество. Вряд ли есть в мире другой фильм, снятый столь «по росту» человека и столь безжалостно нежный к нему.