Время действия – первая половина XX века. Место действия – Венеция, Италия. А также город Самарканд средних веков.
Трое подростков Труффальдино, Бригелла и Смеральдина решили не ходить в школу и вместо этого забрались на чердак соседского дома. Там они обнаружили огромное количество старинных предметов, назначение которых им зачастую неизвестно.
Охранял этот чердак домовой по имени Панталоне. Он сообщил друзьям, что в полнолуние, после двенадцатого удара часов все предметы на чердаке оживают. Неожиданно часы с кукушкой пробили двенадцать, и начали оживать старинные предметы и куклы, хранящиеся на чердаке.