Во время заурядного космического путешествия звездолет попадает в неисследованную галактику, где не действуют привычные законы физики. Во время заправки на враждебной планете на борт поврежденного корабля проникает хамелеоноподобный инопланетянин. Хитрое и хищное существо умеет произвольно изменять свою форму. Пришелец преследует членов экипажа в лабиринтах корабельных коридоров и убивает одного за другим. В живых остаются только двое: женщина-телепат Мефа и получеловек-полукиборг Майлз. Мефа и Майлз объединяют свои сверхъестественные способности, чтобы защититься от чужака и убить его.