Поезд идет через всю Италию — из Палермо в Милан, и его пассажиры — бедняки, едущие из нищей Сицилии в зажиточный Милан в поисках заработка: богатый предприниматель, использующий поездку для уединения со своей любовницей, молоденький статист, мечтающий о большом кино. Кто-то влюбляется, кто-то ссорится, у кого-то намечается блестящая карьера, кому-то не повезло. Пройдет двадцать лет, и все участники этого путешествия поедут другим поездом в обратном направлении.