1933 год. В доме на Арбате живут Саша Панкратов, ученик Транспортного института, и его сверстники: сын портного Юра Шарок, сестры-сироты Нина и Варя Ивановы. Однажды Сашу вызывают на комсомольское собрание и обвиняют его во враждебном отношении к марксистской теории.

На заседании бюро райкома Саша пытается оправдаться, но это лишь вызывает новые обвинения. На праздновании Нового года все собираются у Нины и Вари. Юра Шарок приходит на праздник с Леной, дочкой наркома Будягина, но ухаживает за Викой Марасевич. Шарок и Панкратов ссорятся. Сосед советует Саше уехать из Москвы. Саша, считая себя правым, отказывается.

После подпольного аборта Лена Будягина попадает в больницу. Дядя Саши Панкратова директор завода Марк Рязанов, хлопочет за племянника: он считает все произошедшее недоразумением. Сашу допрашивают в НКВД, просят подписать признание, но он категорически отказывается. Передачу, которую приносят Сашина мама Софья Александровна и Варя, не принимают.

Шарок идет работать в НКВД. Панкратова за антисоветскую деятельность ссылают в Сибирь на три года. Ухажер Нины Максим Костин после окончания пехотного училища стремится уехать на Дальний Восток. Он делает предложение Нине, но получает отказ. Саша знакомится с ссыльным Соловейчиком, который помогает ему разобраться в обстановке.

Вика Марасевич пытается помочь Варе найти работу. Она приглашает Варю в ресторан, где знакомит ее с Игорем Владимировичем, руководителем архитектурной конторы. Саша Панкратов отправлен по этапу в Сибирь. Сталин обсуждает с Ежовым судьбу Марка Рязанова. Ежов предлагает передать дело директора завода на рассмотрение в обком партии.

Председатель колхоза, где отбывает наказание Панкратов, обвиняет Сашу в умышленной порче сепаратора. Варя устраивается чертежницей на работу в архитектурную контору к Игорю Владимировичу. Вика просит Шарока не мешать ей, иначе она пожалуется Ягоде.

По совету Софьи Александровны Варя переезжает к Нине. Соловейчик сбегает из ссылки. Если он появится у Панкратова, Саша обязан будет сообщить об этом, иначе получит еще десять лет. Вика живет с архитектором, но мечтает о муже-иностранце. Варя поступает на вечернее отделение строительного института.

Рязанов не понимает, почему его перевели в Кемерово. На совещании у Сталина начинается дело против Каменева и Зиновьева – они понесут ответственность за убийство Кирова. Марасевич выходит замуж за француза Шарля и собирается ехать в Париж, но планы Вики расстраивает ее брат Вадим: отъезд сестры может стоить ему карьеры.

Вадим Марасевич становится осведомителем НКВД и пишет доносы. Шарок получает приказ арестовать наркома Будягина, отца Лены. Он поручает это своему подчиненному. Вскоре Юрия переводят в иностранный отдел, чтобы подготовить к работе разведчика.

Нина Иванова, на которую заведено личное дело, поддавшись на уговоры сестры, уезжает на Дальний Восток и выходит замуж за Максима Костина. Марка Рязанова расстреливают. Саша возвращается из Сибири и встречается с матерью. Варе не удается увидеться с Сашей, она переживает и признается Софье Александровне, что любит его. Саша переезжает в Калинин.

Секретарь Калининского обкома Михайлов распоряжается, чтобы Панкратова приняли на работу. Саша сообщает об этом по телефону Варе. Она не может ждать встречи и сама приезжает в Калинин. Они объясняются в любви друг к другу. Но Саша, боясь погубить Варю, уговаривает ее вернуться в Москву.

Варя не идет на митинг против Тухачевского. Влюбленный в Варю, Игорь Владимирович, прикрывает ее, якобы отправив по срочному делу. Глеб, товарищ Панкратова, предлагает ему ехать с ним в Азию. Саша отказывается, но вскоре Калинин становится режимным городом, и он все равно должен срочно его покинуть.

Юра Шарок ужинает со своей девушкой Калерией и Виктором Абакумовым. Тот обещает помочь Юре в карьере, но за это требует Калерию. Шарок идет на сделку. Его вызывают к Берии, после чего отправляют в Париж. Лену увольняют с работы, как дочь "врага народа". Игорь Владимирович предлагает ей свою помощь.

Глеб предлагает Лене Будягиной выйти за него замуж, но Лену, а вскоре и самого Глеба арестовывают. Саша Панкратов покидает Уфу – там начались репрессии. Игорь Владимирович делает Варе предложение. Он хочет, чтобы она ушла из конторы, где ее преследуют. Варя отказывает и уезжает в Уфу.

Саша узнает, что Варя на фронте и тоже уходит на войну. Сашина колонна окружена, ротный погибает, Панкратов берет командование на себя и выводит колонну к своим. За это он представлен к званию военного инженера. Тем временем Сталину докладывают, что его сын Яков находится в немецком лагере для военнопленных. Лагерь приказано уничтожить…