Получив массу неприятных эмоций от совместного предприятия с хватким компаньоном со звучной фамилией Бэнк (Al Pacino), духовный наставник Оушена Рубен Тишков (Elliott Gould) сваливается в кровать c инфарктом. Для поднятия настроения к нему прилетают лучшие друзья, то есть сам Дэнни Оушен (George Clooney) со всей шайкой. Без женщин. Ибо тут не место для сантиментов - зарвавшегося Бэнка надо проучить, причём очень чётко. Правило "враг моего врага - мой друг" тут тоже действует. Поэтому 13-м другом Оушен берёт главного антогониста первых серий Терри Бенедикта (Andy Garcia). И ребята принимаются за проработку очередного идеального плана...
После совершенно унылой европейской тарабарщины второй серии, создатели немного исправились - в третьей части и говорят поменьше и делают побольше. И сравнение тут познаётся именно в масштабе. На этот раз Оушену и Ко. придётся вызвать землетрясение, организовать забастовку в Мексике и даже перечислить деньги в программу Опры. Сам Содерберг (Steven Soderbergh) экспериментирует с цветами (очень сочные), гримом (Клуни чертовски идут усы) и пару раз даже удостаивает героев удачными шутками. Отсутствие женщин при этом практически не сказывается - Клуни и Питт (остальные, понятно, мало кого интересуют) мастерски заменяют их разговорами про нелегкую семейную жизнь, ну а неожиданно помолодевший Аль Пачино органично смотрится в роли негодяя.
Хочется отметить еще одну вещь - саундтрек Дэвида Холмса (David Holmes) был неожиданно разбавлен песней Фрэнка Синатры, сыгравшего главную роль в первых "Одиннадцати друзьях Оушена" 1960-го года - это очень милый реверанс в его сторону и вообще отличная жирная точка для конца трилогии.