На верхней масловке в начале 20-х годов построили дома-мастерские для скульпторов и художников. В середине 80-х в одном из таких домов доживает свой век скульптор Анна Борисовна, в молодости она жила в Париже общалась с Модильяни, в общем была одним из основных участников светской жизни того времени. Сейчас она почти не выходит из дома и общается лишь с Петром, молодым человеком, что поселился в её доме много лет назад и который сейчас ухаживает за ней. Жизнь Петра не сложилась, нет нормальной работы, поэтому основную часть своей энергии он тратит на старуху и на конфликты с ней…
Фильм поставлен по книге Дины Рубинной и как и все её книги он дает представление о жизни (пост)советской интеллигенции в сложных условиях к которым они в общем-то не приспособлены.
На самом деле фильм прежде всего про человеческий эгоизм, по старущечьи мелка и скандальна героиня Фрейндлих, ведь единственное, чем она сейчас кому-либо интересна это воспоминания о прошлом, ныне она способна только перечислять свои заслуги и пытаться с их помощью что-то выбить из успешных режиссеров для Петра. Эгоистичен Петр, который только и делает, что грозится уйти из дома Анны Борисовны, хотя все прекрасно понимают, что никогда он этого не сделает, потому что ему идти некуда. Эгоистичны все за исключением героини Алены Бабенко, которую вбще непонятно каким ветром занесло в этот сумасшедший дом.